Juridische notulen: Wanneer, waarom en hoe?

Wanneer juridische notulen?

Er zijn verschillende situaties denkbaar waarin notulen een juridische lading hebben. Dit is hoe dan ook het geval bij procedures voor de rechter. Er is dan altijd een griffier aanwezig die de rechter(s) ondersteunt. Hij bereidt zaken voor en maakt een verslag van wat er tijdens de zitting gebeurt en gezegd wordt. Zo’n verslag wordt een proces-verbaal genoemd. De griffier is een jurist, die hier speciaal voor opgeleid is. Een notulist komt hierbij niet aan te pas.

Buiten de rechtszaal

Buiten de rechtszaal zijn er echter ook tal van situaties waarbij juridische notulen een functie hebben. Zo kunnen notulen bijvoorbeeld worden ingebracht als bewijsmiddel in juridische procedures. Binnen het vennootschapsrecht zijn juridische notulen vaak geldig als weergave van genomen beslissingen of gebeurtenissen die juridisch gezien gevolgen hebben. Denk hierbij bijvoorbeeld aan de notulen van een algemene vergadering van aandeelhouders, een vergadering van een Raad van Commissarissen of een vergadering van een vereniging van eigenaren (VvE).

Openbaar bestuur

Ook in het openbaar bestuur hebben vergaderingen juridische gevolgen. Daarom worden besluiten van gemeenteraden en andere overheidsorganen genotuleerd. In dit soort gevallen kan het zeer nuttig zijn om een professionele notulist in te huren. Een vakbekwame notulist heeft namelijk ervaring met dit soort vergaderingen en is bekend met de juridische gevolgen hiervan.

Vergaderingen van vennootschappen

Op grond van wettelijke en statutaire bepalingen moet elke vennootschap ten minste eenmaal per jaar verantwoording en rekenschap afleggen aan zijn aandeelhouders. Dit gebeurt tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. Het bestuur roept, op de wijze zoals in de statuten is voorgeschreven, de aandeelhouders hiertoe in vergadering op, om te vergaderen over de verplichte vaststelling van de jaarrekening. Het notuleren van dit soort vergaderingen is weliswaar niet wettelijk geregeld, maar vaak is daartoe wel een verplichting opgenomen in de statuten van de vennootschap.Hierbij dient zich dan de vraag aan wat er in dergelijke in dergelijke notulen moet staan.

Zakelijk verslag, niet woordelijk

Uit de rechtspraak en de juridische literatuur is af te leiden dat de juridische notulen ‘een zakelijk verslag in schriftelijke vorm van het ter vergadering behandelde’ moeten bevatten. In ieder geval moeten de genomen besluiten worden genotuleerd. Bij vergaderingen van vennootschappen dient er vaak sprake zijn van een (gekwalificeerde) meerderheid van aanwezigen. De notulen laten zien of dit het geval is.Een woordelijk verslag van wat besproken is, is niet noodzakelijk. Wel moet de inhoud correct samengevat worden. Juridische notulen zijn geen randvoorwaarde voor het rechtsgeldig zijn van besluiten. Wel worden notulen doorgaans geaccepteerd als weergave van wat is besloten. Zo vervullen zij als het ware de rol van ‘getuige’.

Samenvattend verslag

De notulist kan bij dit soort vergaderingen dikwijls volstaan met een zakelijke samenvatting van datgene wat besproken is. In sommige gevallen is een weergave van aangenomen en verworpen besluiten al voldoende. De notulen worden in ieder geval geacht juist en volledig te zijn, tenzij er binnen een bepaalde periode bezwaar tegen wordt gemaakt. Deze periode is in de statuten opgenomen.

Besluitvorming met juridische consequenties

Dit soort regels vindt men niet alleen bij besloten en naamloze vennootschappen, maar bijvoorbeeld ook in de statuten van verenigingen en stichtingen, Raden van Commissarissen, Raden van Toezicht, medezeggenschapsraden en ondernemingsraden (OR). Het is daarom belangrijk dat de notulist deze regels kent en begrijpt, om tot een correcte weergave van het besprokene te komen. Het is in dit soort gevallen vaak lonend om een professionele notulist in te huren, die ervaring heeft met het notuleren bij vergaderingen met juridische consequenties.